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事業結合申報須知 Laws & Regulations

事業結合申報須知

84.4.12.第183次委員會議通過
88.9.15.第410次委員會議修正
88.11.9.(88)公法字第03182號函分行
90.1.11.第479次委員會議修正
90.2.13.(90)公法字第00390號函分行
91.8.8.第561次委員會議修正
91.8.16.公壹字第0910007986號函分行

一、 結合行為申報時，應備申報書及申報書內所規定之各種附件各一式二份。
　
二、 申報書須經各參與結合事業及其代表人簽章，倘域外結合案件之參與結合事業確有簽章困難者，請檢具其他足資證明結合意願之文件。
　
三、 申報書請用A4格式印製，表格請用A4格式印製，並請自編目錄，於各頁左下方標明頁數，裝訂成冊。
　
四、 所附之文件遇有數量、價格等資料，請標示單位。
　
五、 外國事業就結合行為提出申報時，其法人證明文件、授權書等相關申請文件及事業資料應送請我國駐外單位認證。
　
六、 事業結合申報書如為外文資料，應將重要內容略節成中文要旨。
　
七、 相關法令規定：
(一) 結合之定義
依公平交易法第六條所稱結合，謂事業有下列情形之一者而言：
1. 與他事業合併者。
2. 持有或取得他事業之股份或出資額，達到他事業有表決權股份或資本總額三分之一以上者。
3. 受讓或承租他事業全部或主要部分之營業或財產者。
4. 與他事業經常共同經營或受他事業委託經營者。
5. 直接或間接控制他事業之業務經營或人事任免者。
其中計算前項第二款之股份或出資額時，應將與該事業具有控制與從屬關係之事業所持有或取得他事業之股份或出資額一併計入。
(二) 應提出申報之標準
1. 依公平交易法第十一條規定，事業結合時有下列情形之一者，應向中央主管機關提出申報：
(1) 事業因結合而使其巿場占有率達三分之一者。
(2) 參與結合之一事業，其巿場占有率達四分之一者。
(3) 參與結合之事業，其上一會計年度之銷售金額，超過中央主管機關所公告之金額者。
2. 前項規定於下列情形不適用之：
(1) 參與結合之一事業已持有他事業達百分之五十以上之有表決權股份或出資額，再與該他事業結合者。
(2) 同一事業所持有有表決權股份或出資額達百分之五十以上之事業間結合者。
(3) 事業將其全部或主要部分之營業、財產或可獨立營運之全部或一部營業，讓與其獨自新設之他事業者。
(4) 事業依公司法第一百六十七條第一項但書或證券交易法第二十八條之二規定收回股東所持有之股份，致其原有股東符合第六條第一項第二款之情形者。
3. 巿場占有率之計算
依公平交易法施行細則第四條規定，計算事業之巿場占有率時，應先審酌該事業及該特定巿場之生產、銷售、存貨、輸入及輸出值(量)之資料。又計算巿場占有率所需之資料，得以中央主管機關調查所得資料或其他政府機關記載資料為基準。
4. 第一項第三款「銷售金額」之標準，依行政院公平交易委員九十一年二月二十五日公企字第０九一０００一六九九號公告規定，參與公平交易法所稱結合之事業，有下列情形之一者，於事業結合時，應先向行政院公平交易委員會提出申報。
(1) 參與結合之事業為非金融機構事業，其上一會計年度之銷售金額超過新臺幣一百億元，且與其結合之事業，其上一會計年度之銷售金額超過新臺幣十億元者。
(2) 參與結合之事業為金融機構事業，其上一會計年度之銷售金額超過新臺幣二百億元，且與其結合之事業，其上一會計年度之銷售金額超過新臺幣十億元者。
另金融控股公司或其他控股公司之上一會計年度銷售金額之認定，應以併計其全部具控制性持股之子公司之上一會計年度銷售金額核認。
(三) 事業結合申報人之規定
1. 依公平交易法施行細則第七條規定，本法第十一條第一項之事業結合，由下列之事業向中央主管機關申報：
(1) 與他事業合併、受讓或承租他事業之營業或財產、經常共同經營或受他事業委託經營者，為參與結合之事業。
(2) 持有或取得他事業之股份或出資額者，為持有或取得之事業。
(3) 直接或間接控制他事業之業務經營或人事任免者，為控制事業。
2. 應申報事業尚未設立者，由參與結合之既存事業提出申報。
3. 金融控股公司或其他控股公司本身或其具控制性之子公司參與事業結合時，倘符合公平交易法第十一條第一項各款規定情形者，應由金融控股公司或其他控股公司向本會提出申報。
(四) 提出申報應備文件
依公平交易法施行細則第八條規定，本法第十一條第一項之事業結合，應備下列文件向中央主管機關提出申報：
1. 申報書，載明下列事項：
(1) 結合型態及內容。
(2) 參與事業之姓名、住居所或公司、行號或團體之名稱、事務所或營業所。
(3) 預定結合日期。
(4) 設有代理人者，其代理人之姓名及其證明文件。
(5) 其他必要事項。
2. 參與事業之基本資料：
(1) 事業設有代表人或管理人者，其代表人或管理人之姓名及住居所。
(2) 參與事業之資本額及營業項目。
(3) 參與事業及其具有控制與從屬關係之事業上一會計年度之營業額。
(4) 每一參與事業之員工人數。
(5) 參與事業之設立證明文件。
3. 參與事業上一會計年度之財務報表及營業報告書。
本件「財務報表及報告書」得以「資產負債表及損益表」替代。
4. 參與事業就該結合相關商品或服務之生產或經營成本、銷售價格及產銷值(量)等資料。
5. 實施結合對整體經濟利益及限制競爭不利益之說明。
包括：
(1) 本結合案對參與結合事業及國內整體經濟之利益（包括對相關市場及上下游市場之影響）。
(2) 結合行為若遭禁止，對參與結合事業與國內整體經濟之影響。
6. 參與事業未來主要營運計畫。
包括短期預期購併之其他公司、營業據點之增減或遷移計畫、同一集團子公司間是否有聯合促銷計畫、及其他重大投資或營運計畫等。
7. 參與事業轉投資之概況。
8. 參與事業之股票在證券交易所上市，或於證券商營業處所買賣者，其最近一期之公開說明書或年報。
9. 參與事業之水平競爭或其上下游事業之市場結構資料。
與參與事業為水平競爭之事業或參與事業之上、下游事業之名稱、營業處所、及主要競爭者在特定市場之近五年市場占有率或產銷值（量）等市場結構資料。
10. 其他經中央主管機關指定之文件。
包括參與事業間契約協議文件中與結合相關部分。
(五) 結合申報案之等待期間
依公平交易法第十一條第三、四、五項暨施行細則第九條、第十一條規定如次：
1. 事業自中央主管機關受理其提出完整申報資料之日起三十日內，不得為結合。但中央主管機關認為必要時，得將該期間縮短或延長，並以書面通知申報事業。
2. 中央主管機關依前項但書延長之期間，不得逾三十日；對於延長期間之申報案件，應依第十二條規定作成決定。
3. 中央主管機關屆期未為延長通知或前項之決定者，事業得逕行結合。但有下列情形之一者，不得逕行結合：
(1) 經申報之事業同意再延長期間者。
(2) 事業之申報事項有虛偽不實者。
4. 事業結合提出申報時，所提資料不符施行細則第八條之規定或記載不完備者，中央主管機關得敘明理由限期通知補正；屆期不補正或補正後所提資料仍不齊備者，不受理其申報。
5. 第一項所稱「受理其提出完整申報資料之日」，指中央主管機關受理事業提出之申報資料符合施行細則第八條規定且記載完備之收文日。
(六) 罰則
1. 依公平交易法第十三條規定，事業違反公平交易法第十一條第一項、第三項規定而為結合，或申報後經中央主管機關禁止其結合而為結合，或未履行公平交易法第十二條第二項對於結合所附加之負擔者，中央主管機關得禁止其結合、限期命其分設事業、處分全部或部份股份、轉讓部分營業、免除擔任職務或為其他必要之處分。又事業違反中央主管機關依前項所為之處分者，中央主管機關得命令解散、停止營業或勒令歇業。
2. 依公平交易法第四十條規定，事業違反公平交易法第十一條第一項、第三項規定而為結合，或申報後經中央主管機關禁止其結合而為結合，或未履行公平交易法第十二條第二項對於結合所附加之負擔者，除依第十三條規定處分外，處新臺幣十萬元以上五千萬元以下罰鍰。另事業結合有公平交易法第十一條第五項但書第二款規定之情形者，處新臺幣五萬元以上五十萬元以下罰鍰。



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(Last Modified：2005/12/09 19:05:47 )